Dopo l'improvvisa morte dei genitori in un incidente d'auto, la sedicenne Ruby Baker (Leelee Sobieski) e il fratello undicenne Rhett (Trevor Morgan) vengono mandati a vivere con Terry ed Erin Glass (Stellan Skarsgard e Diane Lane), vecchi amici di famiglia dei genitori, nella loro elegante casa di Malibu. Ma Ruby scopre ben presto che i suoi nuovi genitori adottivi non sono tutti come sembrano, quando Ruby e un ignaro Rhett vengono coinvolti da Terry ed Erin in un gioco mortale di inganni e giochi mentali che sembra derivare dai loschi affari di Terry, il quale mette nel mirino il fondo fiduciario da 4 milioni di dollari di Ruby e Rhett.
Il film ha ricevuto recensioni generalmente negative ed è stato un flop al botteghino, incassando solo 23 milioni di dollari a fronte di un budget di produzione di 30 milioni. La ragione principale dell'insuccesso finanziario del film è stata l'uscita nelle sale tre giorni dopo gli attentati dell'11 settembre.
Ruby Baker, sedici anni, e Rhett, undici anni, perdono i loro genitori, David e Grace, in un incidente stradale. Il loro testamento non è recente ma, in base ai suoi termini, i bambini vengono affidati alla tutela dei vicini di casa di anni prima, la coppia senza figli Dr. Erin Glass e Terry Glass, che vivono in una grande casa di vetro a Malibu.
Fin dall'inizio, non tutto va bene. I bambini devono condividere la stanza, non ricevono più un'istruzione privata e Rhett può giocare ai videogiochi a tutte le ore. Ruby si sente a disagio per le allusioni sessuali di Terry quando sono soli e in seguito trova dei farmaci non etichettati e vede Erin che si fa delle iniezioni, anche se lei afferma che sono per il diabete. Ruby cerca di convincere l'avvocato Alvin Begleiter, responsabile dei beni e dei fondi fiduciari dei bambini, ad accettare le sue preoccupazioni, ma l'assistente sociale Nancy Ryan, in visita, si lascia convincere dalle rassicurazioni della coppia.
Nella spazzatura, Ruby scopre una cartolina dello zio materno Jack e una lettera di una scuola privata che indica che i Glass non hanno registrato i bambini, intascando la retta di oltre 30.000 dollari. Ruby scopre anche che Terry è indebitato con degli strozzini e si rende conto che gli Occhiali vogliono il fondo fiduciario di 4 milioni di dollari dei fratelli.
Insospettita dalla morte dei suoi genitori, Ruby scopre le prove del coinvolgimento dei Glass notando una Saab simile a quella di David nel negozio di Terry e leggendo un articolo in cui si afferma che i genitori di Ruby guidavano una BMW (poi rivelatasi intestata all'azienda di Terry). Inoltre, Ruby viene espulsa da scuola perché il suo saggio, che Terry ha scritto per lei come favore, è stato plagiato; Terry pensa di mandare Ruby in un collegio lontano. Dopo che gli strozzini lo spingono a saldare il suo debito, Terry cerca di ottenere del denaro dall'amministratore fiduciario, sostenendo che deve essere utilizzato per il bene dei bambini. La sua richiesta viene respinta e gli viene mostrata una copia della lettera di non iscrizione alla scuola, precedentemente inviata via fax all'autorità da Ruby, che mette in guardia l'amministratore dal dubbio sul reale scopo del denaro di Terry.
Quella stessa notte, Ruby ruba le chiavi dell'auto di Terry, sveglia Rhett e si allontana con la sua Jaguar, cercando di fuggire, ma a causa di uno smottamento, la polizia la ferma e chiede di vedere la sua patente. Terry ed Erin appaiono e convincono la polizia a lasciar andare i bambini. Tornata a casa, Ruby tenta di nuovo di scappare ma i poliziotti la fanno cadere e la drogano. Terry dice a Erin che devono sbarazzarsi di lei. Erin è sopraffatta dal senso di colpa: le viene tolta definitivamente la licenza di medico, perché il suo abuso di droga è stato scoperto dal suo datore di lavoro, il dottor Weiss. Erin si suicida per overdose e la mattina dopo sia Ruby che Terry sono sconvolti nel trovarla morta. Terry chiude i ragazzi nel seminterrato e sabota la sua Jaguar, aspettandosi che tentino nuovamente la fuga e che, di conseguenza, muoiano. Gli strozzini (allertati da Ruby che si finge Erin) si presentano a casa, uccidono Begleiter (che è venuto ad affrontare Terry, rivelando la sua complicità), si appropriano della Jaguar e della Ferrari di Terry e insistono per fare un giro. Sentendo Terry che li implorava di prendere la Volvo invece della Jaguar, Ruby pugnala le gomme della Volvo, costringendoli a partire con la Jaguar con Terry a bordo. L'auto finisce su un cornicione e si schianta, uccidendo apparentemente uno strozzino e Terry.
Nel frattempo, i bambini vengono presi in consegna da un poliziotto amico. Passano davanti alla scena dell'incidente con la Ferrari e i bambini vedono un corpo che viene coperto. Proseguendo, si ferma sul luogo dell'altro incidente. Dice ai bambini di restare in macchina mentre indaga, trova l'auto e comunica via radio che c'è un morto. Terry lo stordisce e poi, gravemente ferito, si arrampica sulla strada e barcolla verso Ruby e Rhett, nascondendo una pistola. Ruby sale al posto di guida e, dicendo a Rhett di allacciarsi la cintura di sicurezza, si avventa su Terry uccidendolo.
I ragazzi vengono visti per l'ultima volta mentre depongono dei fiori sulla tomba dei genitori con lo zio Jack, che li abbraccia e dice che le cose diventeranno più facili. Ruby dice che è già così e i tre partono insieme per tornare a casa a Chicago.