Giovane, bello e ricco, il magnate dell'editoria David Aimes (Cruise) può avere tutto ciò che il suo cuore desidera. Tuttavia, la vita affascinante di David sembra incompleta. Una notte, David incontra la donna dei suoi sogni (Penelope Cruz) e crede di aver trovato il pezzo mancante. Ma un incontro fatale con un'amante gelosa (Cameron Diaz) manda improvvisamente il mondo di David fuori controllo, facendolo precipitare in un viaggio sulle montagne russe fatto di romanticismo, sospetti e sogni... fino a uno scioccante risveglio finale che non dimenticherai mai... Remake del film spagnolo "Abre los ojos" di Alejandro Amenábar (The Others).
Il film è stato descritto come "una strana miscela di fantascienza, romanticismo e reality warp". È interpretato da Tom Cruise, Penélope Cruz e Cameron Diaz, con Jason Lee e Kurt Russell in ruoli secondari. Ha ricevuto una nomination all'Oscar per la Miglior Canzone Originale, oltre a nomination agli Screen Actors Guild e ai Golden Globe per l'interpretazione della Diaz.
Negli ultimi anni il film si è guadagnato un seguito di culto.
David Aames, proprietario di una grande azienda editoriale ereditata dal padre, è in prigione. Indossando una maschera protesica, David racconta la sua vita allo psicologo del tribunale Dr. Curtis McCabe.
Nei flashback, David lascia le mansioni di editore ai fidati collaboratori del padre mentre vive come un playboy a Manhattan. Il suo migliore amico, Brian Shelby, gli presenta Sofia Serrano durante una festa. David e Sofia passano la notte insieme nell'appartamento di Sofia e si innamorano, senza sapere che l'attuale amante di David, Julie Gianni, li ha seguiti fin lì. Quando David se ne va, Julie gli offre un passaggio e presto rivela la sua gelosia nei confronti di Sofia. Si schianta di proposito con l'auto, uccidendosi e sfigurando David.
I medici non riescono a riparare il volto di David con la chirurgia plastica e lo costringono a indossare una maschera protesica, ma le cicatrici mentali e fisiche dell'incidente lo fanno diventare chiuso e depresso. Brian convince David a raggiungere lui e Sofia in un locale. I due lo abbandonano in strada fuori dal locale dopo che si è ubriacato e li ha insultati.
La mattina dopo, Sofia torna e si scusa con David. Lo porta a casa, i due instaurano una relazione e lui inizia lentamente a riprendersi. I medici trovano un modo per riparare il volto di David nonostante la prognosi precedente. In seguito, David è tormentato da esperienze bizzarre, come brevi flashback del suo sfiguramento e l'incontro con un uomo misterioso in un bar che lo informa che David è onnipotente, come dimostra il silenzio dell'intero bar al suo comando. Un giorno, mentre si trova a casa di Sofia, David si sveglia e si ritrova a letto con Julie, il cui volto ha sostituito quello di Sofia nelle loro fotografie. Sotto shock, soffoca Julie. David viene arrestato e imprigionato e la sua deturpazione facciale viene misteriosamente ripristinata.
Il Dr. McCabe conduce altre interviste che aiutano David a ricordare il nome "Life Extension". Vedendo un'azienda con questo nome nelle vicinanze, McCabe fa in modo di portarvi David sotto scorta. Rebecca, una rappresentante dell'azienda, spiega come Life Extension utilizzi la sospensione criogenica per salvare i malati terminali in attesa di una cura, mantenendoli in uno stato di sogno lucido per esercitare la loro mente. David si rende conto di essere in sospensione criptica e che il mondo che abita è il suo stesso sogno lucido, diventato un incubo. Sfugge a McCabe e alle guardie mentre chiama il "supporto tecnico" e si precipita nell'atrio dell'edificio, che improvvisamente è vuoto. Un ascensore si apre e rivela lo strano uomo del bar.
Mentre l'ascensore sale in cima a un edificio incredibilmente alto, l'uomo spiega di essere il Supporto Tecnico e che David è rimasto sospeso per 150 anni. Incapace di affrontare il duplice trauma della perdita del suo amore, Sofia, e delle sue ferite al volto, ha optato per l'Estensione della Vita per essere risvegliato quando la tecnologia avrebbe potuto riparare il suo viso e ha lasciato la società editoriale nelle mani dei soci di suo padre. Come parte del programma, David aveva scelto di sperimentare un sogno lucido, in cui la sua vita sarebbe ripresa la mattina dopo che Sofia lo aveva lasciato. Tuttavia, un'anomalia nel software aveva fatto sì che altri elementi del suo subconscio distorcessero il sogno.
I due emergono sul tetto, in alto sopra le nuvole. L'assistenza tecnica dice a David che, pur avendo corretto il difetto, ora può scegliere se tornare al sogno o essere riportato in vita, il che richiede un salto di fede letterale dal tetto che lo sveglierà dal sonno. David sceglie quest'ultima opzione, nonostante McCabe lo metta in guardia. Prima di saltare, David immagina Brian e Sofia per salutarli. Salta dal bordo dell'edificio e la sua vita gli scorre davanti.
David si sveglia di scatto quando una voce femminile lo invita ad aprire gli occhi.