Carl è un bambino che sogna di poter intraprendere le stesse avventure dell'esploratore Charles Muntz, suo idolo. Nei primi minuti di UP lo vediamo crescere ed innamorarsi di Ellie, con la quale vivrà una vita dipinta in una delle più tenere e commoventi sequenze che un film d'animazione abbia mai offerto. La vera storia comincia però quando Carl è ormai un anziano scorbutico rimasto solo, ma che non ha mai messo da parte il grande sogno di viaggiare. Scomparsa Ellie, quasi nulla ormai lo lega ad un mondo intorno a lui che è cambiato, fatto solo di grandi palazzi in costruzione. Un giorno, dopo che il piccolo boy scout Russel bussa alla sua porta, Carl sceglie di dare il via al più importante progetto della sua vita, la svolta di chi non ha mai abbandonato i propri sogni...