Un ragazzino, rimasto da poco orfano, viene portato in Inghilterra dalla nonna. In un hotel in cui alloggia, un gruppo di streghe si è riunito per preparare un complotto per liberare il mondo da tutti i bambini.
Il film è stato prodotto dalla Jim Henson Productions per la Lorimar Film Entertainment ed è stato l'ultimo film teatrale prodotto dalla Lorimar prima della fusione della società con la Warner Bros. nel 1993. Il film è stato accolto molto bene dalla critica e ha sviluppato un seguito di culto nel corso degli anni, anche se è stato odiato da Dahl a causa del finale diverso da quello del libro.
Durante una vacanza con la nonna Helga in Norvegia, Luke Eveshim, un bambino americano di otto anni, viene messo in guardia dalle streghe, demoni femminili che odiano immensamente i bambini e utilizzano vari metodi per distruggerli o trasformarli. Helga dice a Luke che, a differenza delle donne normali, le vere streghe hanno artigli al posto delle unghie che nascondono indossando guanti, teste calve che coprono indossando parrucche che provocano eruzioni cutanee, piedi squadrati senza dita che nascondono indossando scarpe adeguate, una sfumatura viola nelle pupille e un potente olfatto che usano per fiutare i bambini. Per una strega, i bambini puliti puzzano di escrementi di cane; più il bambino è sporco, meno è probabile che ne senta l'odore. Helga racconta che la sua amica d'infanzia, Erica, è stata vittima di una strega e ha avuto la maledizione di passare il resto della sua vita intrappolata in un quadro, invecchiando gradualmente fino a scomparire qualche anno prima.
Dopo la morte dei genitori di Luke in un incidente stradale, Helga diventa la tutrice legale di Luke e i due si trasferiscono in Inghilterra. Mentre gioca all'aperto in una casetta sull'albero, Luke viene avvicinato da una strega che cerca di attirarlo con un serpente e una barretta di cioccolato, così rimane nella sua casetta sull'albero per proteggersi e la strega se ne va. Il giorno del nono compleanno di Luke, Helga si ammala di diabete. Il medico consiglia di trascorrere l'estate al mare. Nel loro hotel sul mare a Bournemouth, Luke incontra e fa amicizia con un ragazzo goloso ma amichevole, Bruno Jenkins. Luke si inimica involontariamente il direttore dell'hotel, Mr. Stringer, dopo che i suoi topi domestici spaventano la sua fidanzata cameriera. Nell'hotel si svolge anche una convention di streghe, mascherata da Royal Society for the Prevention of Cruelty to Children. La Grande Strega Suprema, l'onnipotente leader delle streghe del mondo, partecipa con il nome di Eva Ernst.
Luke si nasconde nella sala da ballo e spia la riunione delle streghe. Eva svela la sua ultima creazione: una pozione magica per trasformare tutti i bambini del mondo in topi, che verranno utilizzati per i prodotti dolciari nei negozi di dolci e caramelle da acquistare con il denaro fornito da Eva. Bruno, a cui era stata data la pozione, viene portato nella stanza, si trasforma in topo e fugge. Luke viene scoperto e corre da Helga nella loro stanza, ma la trova che sta riposando dopo aver avuto una vertigine causata dal diabete. Le streghe catturano Luke nella stanza e lo riportano nella sala da ballo, dove viene costretto a bere la pozione e trasformato in un topo prima di fuggire. Trova Bruno e si riunisce con Helga, che nel frattempo si è ripresa. Luke escogita un piano per sconfiggere le streghe: si intrufola nella stanza di Eva per rubare una bottiglia della pozione, poi si intrufola in cucina e la mette nella zuppa per la festa speciale della RSPCC. Luke ed Helga cercano di portare Bruno dai suoi genitori, ma questi non credono alla sua storia e sono spaventati dal topo.
Il signor Jenkins ordina la zuppa, ma Helga gli impedisce di consumarla. I Jenkins capiscono finalmente che Bruno è un topo quando parla. Mentre le streghe partecipano al banchetto, la signorina Susan Irvine, l'assistente di Eva che da tempo viene maltrattata, si licenzia dopo essere stata bandita dalla festa. La formula trasforma tutte le streghe in topi e il personale e gli ospiti dell'hotel si uniscono per ucciderli, liberando inconsapevolmente l'Inghilterra dalle sue streghe. In mezzo al caos, Helga individua Eva trasformata e la intrappola sotto una brocca d'acqua prima di indicarla al signor Stringer, che la taglia in due con una mannaia. Poi restituisce Bruno ai suoi sconcertati genitori. Luke ed Helga tornano a casa dove viene consegnato il baule di Eva pieno di soldi e una rubrica di tutte le streghe degli Stati Uniti, che permette loro di pianificare un'operazione per eliminare tutte le streghe in America. Quella sera, Miss Irvine, ora strega buona, si reca a casa di Luke e Helga e restituisce a Luke la sua forma umana, i suoi topi e i suoi occhiali. La strega parte per fare visita a Bruno, mentre Luke ed Helga lo salutano con la mano.